[ KARAR ]

HGK, kardeş şirketlerde çapraz perde

6 Eylül 2020 tarihli bozma, somut olayda kardeş şirketler arasında çapraz perde kaldırma koşullarının oluştuğunu kabul eder. Her grup şirketi için genel bir borç kuralı değildir.

Mahkeme

Yargıtay

Daire

Hukuk Genel Kurulu

Esas

2020/94

Karar

2020/358

Tarih

06.09.2020

Uyuşmazlık türü

Ticari satış bedelinin kardeş şirketten tahsili.

Somut olay

Davacı, SC Dış Ticaret Ltd. Şti. ile satış sözleşmesi yapar ve alacağını ister. Diğer davalı SC End. Tes. A.Ş.’nin de sorumlu olduğunu, iki şirketin tek ekonomik ünite gibi hareket ettiğini ileri sürer. Hâkim ortaklar aynıdır ve evlidir. Unvan, faaliyet ve dış algı kesişir. Sevk belgelerinde unvanlar değiştirilmiştir.

Hukuki mesele

Bu kardeş şirketler bakımından çapraz perde kaldırma koşulları gerçekleşmiş midir?

Kararın sonucu

HGK, 6 Eylül 2020’de direnme kararını bozar. Limited şirketin borcundan anonim şirketin de müştereken ve müteselsilen sorumlu sayılması gerektiği sonucuna varır. Bu, miktarı kesinleşmiş bir ilam değildir. Direnmenin bozulmasıdır.

Holding

Organik bağ tek başına yetmez. Bu dosyada yönetsel özdeşlik, tek ekonomik ünite algısı ve dürüstlüğe aykırı kullanım birlikte görülünce çapraz perde koşulları oluşmuş sayılır. Direnme bozulur.

Bu kayıtta kullanımı

C16’da çapraz perde kaldırmanın olaya özgü örneğidir. Aynı grupta bulunmanın kendisi borç yaratmaz. TTK m.202’nin yerine geçmez.

Nitelik

Yakın / olaya özgü

İlgili mevzuat

Dayanak, TMK m.2’deki dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağıdır. Karar, TTK m.202’yi uygulamaz. Teori istisnai ve dar yorumlanır.

Kaynak statüsü

Resmî tam metin

Resmî doğrulama

Resmî kaynak doğrulandı