Yönetim kurulunda görev devri

Resmî düzenleme

Özen ve devredilemeyen iş

TTK m.369, yönetim kurulu üyeleri ile yönetimle görevli üçüncü kişilerin görevlerini tedbirli bir yöneticinin özeniyle yerine getirmesini ve şirketin menfaatlerini dürüstlük kurallarına uyarak gözetmesini yazar. TTK m.375, üst düzey yönetim, teşkilatın belirlenmesi, muhasebe ve finansal planlama düzeni, müdürlerin atanması, yönetimle görevli kişilerin üst gözetimi ve karar defterlerinin tutulması gibi işleri devredilemez sayar.

TTK m.553’ün ikinci fıkrası, kanuna dayanarak görev veya yetki devreden organın, devralanın seçiminde makul özeni göstermediği ispat edilmedikçe devralanın fiil ve kararından sorumlu olmayacağını yazar. Üçüncü fıkra, kimsenin kontrolü dışında kalan aykırılık veya yolsuzluk nedeniyle sorumlu tutulamayacağını ve bu sonucun gözetim ve özen gerekçesiyle geçersiz kılınamayacağını yazar.

Sınır

Karşı oy ve iç kontrol

Karşı oy, üyenin o karara katılmadığının tutanak kaydıdır. Okunan metin, tutanağa geçen karşı oyun sorumluluğu kendiliğinden kaldırdığını yazmaz. İç kontrol ve makul güven, devrin ve üst gözetimin somut kaydında aranır. Yetki sınırı, tescil ve ilan edilen temsil sınırları ile yazılı talimatta durur. TTK m.371, kanuna ve esas sözleşmeye aykırı işlemde şirketin rücu hakkını saklı tutar. Bu hak, üyenin yatırımcıya karşı borcu diye yazılmaz.

İçtihat

Somut fiil

11. HD’nin 25 Eylül 2025 tarihli E.2024/6337 K.2025/5696 kararı, haksız nakde çevrilen teminat sonrası şirket malvarlığının elden çıkarılması ve tahsilin imkânsızlaşması için m.369 ve m.553 sorumluluğunun kabulünü onar. Bu, yöneticinin üçüncü kişiye veya alacaklıya karşı somut davranışıdır. Yansıma zarar ve TTK m.202 hâkimiyet davası bu onamanın adı değildir. Fon katılma payı sahibinin bu sıfatla aynı ehliyete girdiği bir karar bu kayda bağlanmadı.

Üyeye işlem yasağı veya suç duyurusu yöneltilmesi, m.553 borcunu kurmaz. Danıştay 13. Daire’nin 19 Mart 2025 tarihli E.2021/420 K.2025/1287 kararı, suç duyurusunu tek başına kesin ve yürütülmesi zorunlu idari işlem saymaz. Karşı oy, tutanağa işlenen fiil kaydıdır. Okunan metin, karşı oyun sorumluluğu kendiliğinden kaldırdığını yazmaz.