GSYF ile GSYO farkı

Resmî düzenleme

Hukuki yapı

GSYF, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketi tarafından bir içtüzükle süreli olarak kurulan ve tüzel kişiliği bulunmayan malvarlığıdır (III-52.4 m.4/1). Yalnız resmî sicil işlemleri ile ortağı olacağı şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı ve pay devri işlemlerinde tüzel kişi sayılır (m.4/5).

GSYO, girişim sermayesi yatırımlarından oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan veya esas sözleşme değişikliğiyle dönüşen, kayıtlı sermaye sistemine tabi bir anonim ortaklıktır (III-48.3 m.4/1). GSYO’nun yatırımcısı ortaktır. GSYF’nin yatırımcısı ise fonun katılma payı sahibidir; fonu kurucu temsil eder ve yönetir (III-52.4 m.7/1).

Unvan ayrımı kolaylaştırır. GSYO’nun ticaret unvanında “Girişim Sermayesi Yatırım Ortaklığı” ibaresi bulunur (III-48.3 m.5/2-ç) ve bu ibareyi başka kuruluş kullanamaz (m.38). GSYF’nin belgeleri içtüzük, ihraç belgesi ve fon ihraç sözleşmesidir ve fonun KAP sayfasında ilan edilir (III-52.4 m.33/1).

Resmî düzenleme

Kim yatırım yapabilir

GSYF payları sadece nitelikli yatırımcılara satılır (III-52.4 m.13/1). GSYF tebliği nitelikli yatırımcı tanımına bireysel katılım yatırımcısı lisansı sahiplerini de ekler (m.3/1-o). Ayrıntı GYF ve GSYF payını kimler alabilir sayfasındadır.

GSYO’da iki yol vardır. Halka arz yolunu seçen ortaklık, tescilden sonra 18 ay içinde en az bir girişim sermayesi yatırımı yapar, üç yıl içinde portföyünü oluşturur ve çıkarılmış sermayesinin en az %25’ini temsil eden payların halka arzı için Kurula başvurur. Halka arzdan sonra %25 halka açıklık sürekli korunur (III-48.3 m.11/1-2) ve paylar borsa kotuna alınır (m.13/1).

Esas sözleşmede hüküm varsa GSYO paylarını yalnız nitelikli yatırımcılara satabilir. Bu durumda paylar nama yazılı ve MKK’da kaydidir; sonradan da yalnız nitelikli yatırımcılara devredilebilir ve nitelikli olmayana yapılan devir pay defterine kaydedilmez (m.12/1, 12/4-b).

Resmî düzenleme

Girişim yatırımı oranı

GSYF’nin toplam değerinin en az %80’i girişim sermayesi yatırımlarından oluşur. KOBİ niteliğindeki girişim şirketlerine doğrudan yatırım bir hesap döneminde fon toplam değerinin %10’unu geçerse oran %51 uygulanır (III-52.4 m.19/1-a, b). Uyum hesap dönemi sonu toplam değer tablosuyla aranır (m.19/2).

GSYO aktif toplamının en az %51’ini girişim sermayesi yatırımlarına ayırır. KOBİ niteliğindeki girişim şirketlerine doğrudan yatırım aktif toplamın %5’ini geçerse oran %35 uygulanır (III-48.3 m.22/1-b, ğ). Uyum yıl sonu bireysel finansal tablodaki aktif toplamına göre aranır (m.22/2).

Resmî düzenleme

Kontrol sahiplerinin şirketlerine yatırım

GSYO, yönetim kontrolüne sahip ortaklarının, yönetim kurulu üyelerinin ve genel müdürün yönetim kontrolündeki şirketlere yatırım yapamaz. Bu kişilerle birlikte, ilişkili taraf olmayan şirketlere eş anlı yapılan yatırım bu yasağa girmez (III-48.3 m.22/1-a). Paylarını yalnız nitelikli yatırımcılara satan GSYO’da bu yasak uygulanmaz; orada yalnız 22/1-b ve ç’deki sınırlar aranır (m.12/4-g).

Halka arz edilen GSYO’daki tam yasak yerine GSYF’de oran sınırı vardır: katılma payı sahibi yatırımcıların yönetim kontrolündeki şirketlere ve ilişkili taraflarına yatırım fon toplam değerinin %20’sini aşamaz (III-52.4 m.19/1-ç). SPK’nın 11/385 sayılı karara dayanan yazısına göre sınır, yatırım tarihi itibarıyla II-26.1’deki yönetim kontrolü ve TMS 24’teki ilişkili taraf tanımıyla uygulanır. 21 Eylül 2024’te bu hükme uymayan mevcut fonlarda sınır yalnız sonraki ilave yatırımlarda aranır (Geçici m.2/5).

Resmî düzenleme

Yatırımcı nasıl çıkar

GSYF’de çıkış, payın fona iadesi veya başka bir nitelikli yatırımcıya devridir. İade nakit veya iştirak payı devriyle yapılabilir; ihraç belgesinde yazılıysa paylar yalnız fon süresinin sonunda nakde çevrilir. İçtüzükte hüküm varsa, gerekli likiditenin sağlanamadığını ve yatırımlardan çıkışın yatırımcının zararına olacağını tespit eden kurucu geri alımı en fazla bir yıl erteleyebilir (III-52.4 m.16/1, 16/4). Devir fon ihraç sözleşmesiyle kurucu onayına bağlanabilir veya yasaklanabilir (m.16/6).

Halka açık GSYO’nun payları borsa kotundadır (III-48.3 m.13/1); yatırımcı payını borsada satarak çıkar. Payları borsada işlem gören GSYO statüden çıkmak isterse, esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeyen ortakların payları için tebliğdeki fiyat kuralıyla pay alım teklifi yapılması zorunludur (m.35/1).

Resmî düzenleme

Süre ve sona erme

GSYF süreli kurulur ve süresi ihraç belgesinde yazılır (III-52.4 m.4/1-2). Sona erme ve tasfiyede Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır (m.31/2); tasfiye bakiyesi pay sahiplerine payları oranında dağıtılır (III-52.1 m.28/2). GSYF başka fonla birleştirilemez ve başka fona dönüştürülemez (III-52.4 m.33/2).

GSYO bir anonim ortaklıktır. Tebliğdeki süre ve portföy şartlarını sağlayamazsa GSYO olarak faaliyet hakkı kalkar; esas sözleşmesini değiştirmezse TTK’nın 529. maddesinin birinci fıkrasının (b) ve (c) bentleri uyarınca sona ermiş sayılır (III-48.3 m.11/3, 12/3, 24/4).

Resmî düzenleme

Birbirine yatırım

GSYF, GSYO’ların ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir ve bu yatırım girişim sermayesi yatırımı sayılır (III-52.4 m.18/3-ç). GSYO da diğer GSYO’ların sermaye piyasası araçlarına ve GSYF katılma paylarına girişim sermayesi yatırımı olarak yatırım yapabilir (III-48.3 m.21/3-ç).