[ REHBER ]

GYF ile GYO farkı

Gayrimenkul yatırım fonu (GYF), portföy yönetim şirketinin içtüzükle kurduğu, tüzel kişiliği olmayan ve payı yalnız nitelikli yatırımcıya satılan bir fondur. Gayrimenkul yatırım ortaklığı (GYO) ise kayıtlı sermayeli bir anonim ortaklıktır ve kural olarak sermayesinin en az %25’ini halka arz eder. Portföy oranı, ipotekli gayrimenkul, proje ve yurt dışı yatırım, değerleme raporunun ilanı ve çıkış yolu da farklıdır.

Resmî düzenleme

Hukuki yapı

GYF, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para, gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı haklarla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla portföy yönetim şirketi tarafından bir içtüzükle süreli veya süresiz kurulan, tüzel kişiliği olmayan malvarlığıdır (III-52.3 m.4/1). Tapu ve ticaret sicili işlemlerinde tüzel kişi sayılır; gayrimenkuller tapuda fon adına tescil edilir ve işlemler kurucu ile portföy saklayıcısının birer yetkilisinin müşterek imzasıyla yapılır (m.4/1, m.9/2).

GYO, gayrimenkul, gayrimenkul projesi, gayrimenkule dayalı hak ve diğer varlıklardan oluşan portföyü işletmek amacıyla paylarını ihraç etmek üzere kurulan bir sermaye piyasası kurumudur (III-48.1 m.4/1). Kayıtlı sermayeli anonim ortaklık şeklinde kurulur veya kayıtlı sermaye sistemine geçer (m.6/2-a). GYO’nun yatırımcısı ortaktır; GYF’nin yatırımcısı ise fonun katılma payı sahibidir ve fonu kurucu temsil eder (III-52.3 m.7/1).

Resmî düzenleme

Kim yatırım yapabilir

GYF payları sadece nitelikli yatırımcılara satılır (III-52.3 m.13/1). Ayrıntı GYF ve GSYF payını kimler alabilir sayfasındadır.

GYO kuruluş veya dönüşümün tescilinden sonra üç ay içinde organizasyonunu kurar ve çıkarılmış sermayesinin en az %25’ini temsil eden payların halka arzı için Kurula başvurur; halka arzdan sonra %25 halka açıklık korunur (III-48.1 m.11/1-2). Halka arz edilen paylar borsa kotuna alınır (m.12/1). Yalnız nitelikli yatırımcıya satış, tebliğde münhasıran altyapı yatırımı yapan GYO’lar için düzenlenmiştir (m.11/A/5-6).

Resmî düzenleme

Portföy oranı

GYF toplam değerinin en az %80’i gayrimenkul yatırımlarından oluşur (III-52.3 m.19/1-a). Uyum hesap dönemi sonundaki fon toplam değer tablosuyla aranır (m.19/2).

GYO aktif toplamının en az %51’ini gayrimenkullere, gayrimenkul projelerine, gayrimenkule dayalı haklara, GYF katılma paylarına ve sermayesine %100 oranında iştirak ettiği belirli şirketlere yatırır (III-48.1 m.24/1-a).

Resmî düzenleme

İpotekli gayrimenkul

GYF, içtüzükte hüküm varsa ipotekli veya değerini etkileyen takyidat şerhi taşıyan gayrimenkulü portföyüne alabilir; bunların değeri fon toplam değerinin %30’unu aşamaz (III-52.3 m.18/1-c, m.19/1-c).

GYO portföyüne ancak ipotek bulunmayan veya değerini doğrudan ve önemli ölçüde etkileyen takyidat şerhi olmayan gayrimenkul alabilir (III-48.1 m.22/1-c). Kat karşılığı ve hasılat paylaşımı projelerinde arsa sahibi lehine ve kendi finansmanı için portföyündeki varlıklar üzerinde ipotek tesisine izin veren 30. madde saklıdır.

Resmî düzenleme

Proje geliştirme ve yurt dışı

GYF’nin kurucusu ve portföy yöneticisi gayrimenkul projesine yatırım yapamaz ve inşaat işlerini kendisi üstlenemez; kamu kurumlarının belirli projeleri ve proje gayrimenkul yatırım fonları ayrıca düzenlenmiştir (III-52.3 m.18/2-a, 18/3, 18/A). GYF yurt dışında gayrimenkul alım, satım ve kiralaması yapamaz (m.18/2-ğ).

GYO kendi arsalarında ve hasılat paylaşımı veya kat karşılığı sözleşmesi yaptığı başkalarının arsalarında gayrimenkul projesi geliştirebilir (III-48.1 m.22/1-ç). Mülkiyetini edinmek kaydıyla yurt dışındaki gayrimenkullere yatırım yapabilir (m.22/1-ı).

Resmî düzenleme

Değerleme raporu kime açık

İki yapıda da değerleme Kurul listesindeki bağımsız değerleme kuruluşuna yaptırılır ve aynı kuruluştan bir varlık için üst üste en fazla üç yıl hizmet alınır; tekrar hizmet alınması için en az iki yıl geçmelidir (III-52.3 m.29/3; III-48.1 m.35/3).

Fark rapora erişimdedir. GYF’de raporun bir örneği kurucu merkezinde yatırımcıların incelemesine hazır tutulur ve talep eden yatırımcıya masrafı kendisine ait olmak üzere gönderilir (III-52.3 m.31/4); talep eden yatırımcıya finansal raporlarla birlikte de sunulur (II-14.2 m.21/1). GYO ise değerleme raporlarını, ekleri hariç, teslimden itibaren üç iş günü içinde KAP’ta ilan eder (III-48.1 m.40/2).

Resmî düzenleme

Yatırımcı nasıl çıkar

GYF’de çıkış, payın fona iadesi veya başka bir nitelikli yatırımcıya devridir. İade, fon ihraç sözleşmesindeki esaslara göre nakden veya gayrimenkulün yatırımcıya devriyle yapılabilir. Süreli fonlarda, ihraç belgesinde belirtilmişse iade yalnız fon süresinin sonunda yapılabilir. Likiditeden kurucu sorumludur; içtüzükte hüküm varsa, likiditenin sağlanamadığını ve varlık satışının yatırımcının zararına olacağını tespit eden kurucu geri alımı en fazla bir yıl erteleyebilir (III-52.3 m.16/1, 16/3, 16/6). Devir fon ihraç sözleşmesiyle sınırlandırılabilir (m.16/10).

Halka açık GYO’nun payları borsada işlem görür; yatırımcı payını borsada satarak çıkar. Halka açık GYO statüden çıkmak isterse, esas sözleşme değişikliğine olumlu oy vermeyen ortakların payları için tebliğdeki fiyat kuralıyla pay alım teklifi yapılması zorunludur (III-48.1 m.44/1).

Resmî düzenleme

Birbirine yatırım ve sona erme

GYF, GYO’ların ihraç ettiği sermaye piyasası araçlarına yatırım yapabilir ve bu yatırım gayrimenkul yatırımı sayılır (III-52.3 m.4/3-a-4). GYO’nun %51’lik zorunlu yatırımına GYF katılma payları da dahildir (III-48.1 m.24/1-a).

GYF’nin sona ermesinde ve tasfiyesinde Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemeleri kıyasen uygulanır ve GYF başka fonla birleştirilemez (III-52.3 m.32, 35/2). GYO bir anonim ortaklıktır; halka arz şartlarını süresinde yerine getirmezse GYO olarak faaliyet hakkı kalkar ve esas sözleşmesini değiştirmezse sona ermiş sayılır (III-48.1 m.11/3).