Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği (III-52.4)

Resmî düzenleme

Künye ve değişiklikler

Tebliğ 2 Ocak 2014 tarihli ve 28870 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı ve 34. maddeye göre 1 Temmuz 2014’te yürürlüğe girdi. Dayanağı 6362 sayılı Kanun’un 52. ve 54. maddeleridir. SPK konsolide metnindeki liste üç değişiklik tebliğini sayar: III-52.4.a (31.12.2014), III-52.4.b (09.10.2020) ve III-52.4.c (21.09.2024).

III-52.1’in 1. maddesinin ikinci fıkrası GSYF’yi kendi kapsamı dışında tutar. III-52.4’te hüküm bulunmayan konularda III-52.1 ile Kurulun yatırım fonlarının finansal raporlamasına ilişkin düzenlemeleri uygulanır (m.33/3). İhraç belgesinde boşluk varsa II-5.1, nitelikli yatırımcıya satışta boşluk varsa II-5.2 kıyasen uygulanır (m.33/5-6).

Sınır

III-52.4 ile i-SPK.52.4 aynı metin değildir

III-52.4, Girişim Sermayesi Yatırım Fonlarına İlişkin Esaslar Tebliği’nin numarasıdır ve GSYF’yi düzenler. i-SPK.52.4 ise Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’i değiştiren Kurul ilke kararlarının kodudur; kararlar harf ekiyle sıralanır. Örneğin 28 Ağustos 2026 tarihli ve 52/1589 sayılı karar SPK mevzuat sisteminde i-SPK.52.4.An olarak yer alır. Rehber ayrı kayıttadır.

Rehber GSYF’yi yer yer doğrudan anar. 4.5. madde, bir yatırım fonunun tek bir GYF veya GSYF’ye yatırımını fon toplam değerinin %4’üyle, serbest fonların GYF ve GSYF’ye yatırımını %25’le sınırlar. 12.5. maddenin birinci fıkrasının (b) bendi, GYF ve GSYF’nin borsada özel emir yoluyla veya Toptan Satışlar Pazarı’nda yapılan ortaklık payı işlemlerinde alıcı taraf olmasını yasaklar. Bu kurallar Rehber’den gelir, III-52.4’te yazılı değildir.

Resmî düzenleme

Hukuki nitelik ve malvarlığı

4. maddenin birinci fıkrasına göre fon, nitelikli yatırımcılardan katılma payı karşılığında toplanan para veya iştirak paylarıyla, pay sahipleri hesabına inançlı mülkiyet esaslarına göre portföy işletmek amacıyla bir içtüzükle süreli olarak kurulan, tüzel kişiliği olmayan malvarlığıdır. Kurucu, Kuruldan faaliyet izni almış portföy yönetim şirketi, girişim sermayesi portföy yönetim şirketi veya gayrimenkul ve girişim sermayesi portföy yönetim şirketidir. Fonun süresi ihraç belgesinde yazılır (m.4/2); GYF’den farklı olarak GSYF süresiz kurulamaz.

Fon, resmî sicil işlemleri ile ortağı olacağı limited ve anonim şirketlerin kuruluş, sermaye artırımı ve pay devri işlemleriyle sınırlı olarak tüzel kişiliği haiz sayılır. Bu işlemler kurucu ile portföy saklayıcısını temsil eden birer yetkilinin müşterek imzasıyla yapılır (m.4/5).

Fon malvarlığı kurucu, portföy saklayıcısı ve portföy yöneticisinin malvarlığından ayrıdır (m.5/1). Fon malvarlığı, fon hesabına olmak ve içtüzükte hüküm bulunmak şartıyla kredi, finansman ve koruma amaçlı türev işlemleri dışında teminat gösterilemez ve rehnedilemez; kamu alacağı dahil haczedilemez, üzerine ihtiyati tedbir konulamaz ve iflas masasına girmez (m.5/2). Kurucunun veya portföy yöneticisinin üçüncü kişiye borcu, fonun aynı kişiden alacağıyla mahsup edilemez (m.5/3).

Resmî düzenleme

Dokümanlar ve fon ihraç sözleşmesi

21 Eylül 2024’ten beri bilgilendirme dokümanları fon içtüzüğü ile ihraç belgesidir (m.3/1-a, m.6/1); 6. maddenin dördüncü fıkrası ve EK/3 yürürlükten kaldırıldı. Payların ihracı için ayrıca izahname düzenlenmez (m.13/3). İhraç belgesinin onayı, bilgilerin doğruluğunun Kurulca tekeffülü değildir ve tavsiye sayılmaz (m.13/5).

Satıştan önce yatırımcıyla EK/4’teki asgari unsurları içeren fon ihraç sözleşmesi imzalanır; payı borsadan alan yatırımcı için bu şart aranmaz (m.13/13). Sözleşme kurucu lehine tek taraflı olağanüstü hak tanıyan hükümler ve ispat yükünü yatırımcıya yükleyen kayıtlar içeremez (m.13/13-a, b). Örneği fonun KAP sayfasında yer alır (m.13/14). İhtiyari yatırımcı sözleşmesi bu dokümanlara aykırı olamaz (m.13/12).

Geçici 2. madde, mevcut fonlara fon ihraç sözleşmesi şartı için 30 Haziran 2025’e kadar süre verdi. SPK’nın 10 Mart 2025 tarihli yazısına göre Kurul, bu tarihe kadar en iyi gayretin gösterilmesini istemiş; uyum sağlanamazsa kurucuların somut gerekçeyle süre uzatımı için başvurabileceğini belirtmiştir.

Resmî düzenleme

Kurucu, yatırım komitesi ve temsil

Kurucu, fonun temsili, yönetimi ve faaliyetlerin içtüzük ile ihraç belgesine uygun yürütülmesinden sorumludur; dışarıdan alınan hizmet bu sorumluluğu kaldırmaz (m.7/1-2). Kanun, mevzuat, içtüzük, ihraç belgesi, fon ihraç sözleşmesi ve yatırımcı sözleşmesinde hüküm yoksa Türk Borçlar Kanunu’nun 502 ila 514. maddeleri kıyasen uygulanır (m.7/3).

Yatırım komitesi üyeleri, aldıkları kararlarla sınırlı olarak girişim sermayesi portföyünün yönetiminden sorumludur (m.7/4). SPK’nın 27 Şubat 2025 tarihli ve 11/385 sayılı karara dayanan yazısı, mevzuata, içtüzüğe, ihraç belgesine ve fon ihraç sözleşmesine aykırı komite kararlarında üyelerin sorumluluğu bulunduğunu yazar.

Yönetim kurulunda girişim sermayesi yatırımlarında en az beş yıl tecrübeli bir üye bulunur. Kurucu nezdindeki yatırım komitesinde bu üye, genel müdür ve en az dört yıllık yükseköğrenim görmüş, beş yıl tecrübeli bir personel yer alır (m.11/1). Komite kararları karar defterine yazılır ve fon süresi ile sonraki en az beş yıl saklanır (m.11/3).

Fon, girişim şirketlerinin yönetimine katılma ve genel kurullarında oy kullanma dahil bütün faaliyetlerinde kurucunun yönetim kurulunca temsil edilir; girişim sermayesi portföyüne ilişkin temsil yönetim kurulu kararıyla yatırım komitesine devredilebilir. Kuruluş, pay ihracı, tasfiye ve portföy yönetim ücreti artışı yönetim kurulu kararı ister (m.10/1). 8. maddenin ikinci fıkrası, 19. maddedeki işlemlerde III-55.1’in 33. maddesinin birinci fıkrasının (b) bendindeki rayiç değer kuralını uygulamaz.

Resmî düzenleme

Kuruluş, şemsiye fon ve fon sepeti

Kuruluş için taslak içtüzükle Kurula başvurulur; saklama sözleşmesi ve içtüzük onayı şarttır (m.12/1). Pay ihracı başvurusu içtüzüğün tescilinden itibaren en geç altı ay içinde yapılır (m.13/2). Satış başlangıç tarihi, onaylı ihraç belgesinin teslim alınmasından itibaren bir yılı geçemez; bu sürede satışa başlanmamışsa altı iş günü içinde tasfiye veya ek süre için Kurula başvurulur (m.13/7).

12/A maddesi şemsiye fona bağlı fonları, 12/B maddesi fon sepeti fonlarını düzenler. Fon sepeti fonunun toplam değerinin en az %80’i ihraç belgesi onaylanmış GSYF’lerden oluşur, unvanında “Fon sepeti” ibaresi geçer ve fon başka fon sepeti fonlarına yatırım yapamaz. İhraç belgesinde hüküm varsa paylar iştirak payı karşılığında da satılabilir; satıştan önce iştirak payları Kurulca uygun görülen kuruluşlarca değerlenir (m.13/10).

Resmî düzenleme

Değer, satış, iade ve devir

Katılma payının itibari değeri yoktur. Birim pay değeri en az yılda bir hesaplanır ve nitelikli yatırımcılara bildirilir; bildirim usulü fon ihraç sözleşmesindedir (m.15/1-2). 30. maddenin ikinci fıkrasındaki olağanüstü durumlarda, Kurulca uygun görülürse değer hesaplanmayabilir ve alım satım durdurulabilir (m.15/3).

Satış, birim pay değerinin nakden ödenmesiyle veya bu değere karşılık gelen iştirak paylarının fona devriyle yapılabilir. İade, fon ihraç sözleşmesindeki esaslara göre nakde çevirme veya iştirak paylarının yatırımcıya devriyle yapılabilir (m.16/1). Ayni işlemde iştirak paylarının değerini Kurulca uygun görülen kuruluş raporlar; satışta rapor değerinden yüksek, iadede düşük değer esas alınamaz ve rapor masrafı fondan karşılanamaz (m.16/3).

Satış ve iade esasları fon ihraç sözleşmesinde ayrıntılı yazılır. İhraç belgesinde belirtilmek kaydıyla payların yalnız fon süresinin sonunda nakde çevrilmesi de mümkündür. İçtüzükte hüküm varsa, gerekli likiditenin sağlanamadığını ve girişim sermayesi yatırımlarından çıkışın yatırımcının zararına olacağını tespit eden kurucu geri alımı en fazla bir yıl erteleyebilir; erteleme kararı derhal Kurula bildirilir (m.16/4).

Paylar yalnız nitelikli yatırımcılar arasında devredilebilir. Fon ihraç sözleşmesinde esasları varsa devir kurucu veya yöneticinin onayına bağlanabilir ya da tamamen yasaklanabilir; aksine hüküm yoksa devir bedeli serbestçe belirlenir (m.16/6). Komisyon veya performans ücretinden doğan ertelenmiş hak ve yükümlülükler devralana geçer (m.16/7). Paylar MKK’da üye ve hak sahibi bazında izlenir (m.16/10).

İçtüzükte veya ihraç belgesinde yatırım kararını etkileyen değişiklik, yürürlükten en az 30 gün önce bildirilir; bu sürede iade isteyen varsa yürürlük, payların iade edilebileceği ilk tarihe ertelenir (m.14/1-c, m.14/2-a). Payları süre içinde iade edilebilen fonlarda payların %65’inden fazlasını, yalnız süre sonunda iade edilebilen fonlarda tüm payları temsil edenlerin yazılı onayıyla bekleme uygulanmaz; ikinci grupta yürürlükten önce çıkış hakkı tanınması zorunludur (m.14/6).

Resmî düzenleme

Girişim şirketi ve yatırım sınırları

Girişim şirketi büyüme ve katma değer üretme potansiyeli olan şirkettir. Türkiye’de kurulu olmalı ya da yatırım tarihinde varlıklarının en az %51’i Türkiye’de kurulu bağlı ortaklık veya iştiraklerden oluşmalıdır (m.18/1). Fon yalnız anonim ve limited şirketlere yatırım yapabilir; yurt dışında kurulu şirketlerde bu şart aranmaz. Yurt içindeki limited şirket ilk yatırımdan sonra bir yıl içinde anonim şirkete dönüşür (m.18/2). Aktifinin en az %40’ı gayrimenkul veya gayrimenkule dayalı varlık olan şirketler ile esas faaliyeti müteahhitlik olan şirketler girişim şirketi sayılmaz; teknoloji geliştirme bölgesi ve benzeri yapılar için istisna vardır (m.18/8).

Fon toplam değerinin en az %80’i girişim sermayesi yatırımlarından oluşur. KOBİ niteliğindeki girişim şirketlerine doğrudan yatırım bir hesap döneminde %10’u geçerse bu oran %51 uygulanır (m.19/1-a, b). Diğer GSYF’lere yatırım %25’i (fon sepeti hariç), girişim şirketi niteliğindeki halka açık şirketlerin borsada işlem görmeyen paylarına yatırım %20’yi, pay sahibi yatırımcıların yönetim kontrolündeki şirketlere ve ilişkili taraflarına yatırım %20’yi aşamaz (m.19/1-c, ç). SPK’nın 11/385 sayılı kararına dayanan yazısına göre halka açık şirket sınırı, yatırım tarihinde payları borsada işlem gören şirketlere uygulanır.

Uyum, hesap dönemi sonu toplam değer tablosuyla kontrol edilir (m.19/2). Arızi aşımda ilave yatırım yapılmadıkça azami sınırlara uyum aranmaz. Asgari sınır için Kurul bir yıla kadar süre verebilir; süre sonunda uyum yoksa yatırım faaliyeti durdurulur ve iki yıl içinde tasfiye izni istenir (m.19/3).

Fon açığa satış, kredili işlem ve ödünç alma yapamaz; türev yalnız korunma amacıyla ve içtüzükte hüküm varsa kullanılır, açık pozisyon fon toplam değerinin %20’sini aşamaz (m.23/1-2). Yurt dışında yerleşik, borsada işlem görmeyen şirketlere fon toplam değerinin en fazla %15’ine kadar yatırım yapılabilir; bu yatırımlar girişim sermayesi yatırımı sayılmaz (m.23/3). Yurt dışında yerleşiklerin fonun tedavüldeki paylarının %20’sinden fazlasına sahip olması hâlinde sınır, pay oranına göre %30, %50, %80 ve %100 olarak uygulanır ve bu yatırımlar girişim sermayesi yatırım sınırlamalarına dahil edilir (m.23/5, m.18/3-j). Kredi veya faizsiz finansman fon toplam değerinin %50’sini, repo repoya konu olabilecek varlıkların rayiç değerinin %10’unu aşamaz (m.26).

Resmî düzenleme

Kaynak taahhüdü

Kurucu, nitelikli yatırımcılardan bir defada veya farklı tarihlerde ödenmek üzere kaynak taahhüdü ister. Toplam kaynak taahhüdü asgari 50.000.000 TL’dir ve ihraç belgesinde yazılır. Tutar satış başlangıcından itibaren en geç bir yıl içinde tahsil edilir ve ihraç belgesindeki sürede, her hâlde iki yıl içinde yatırıma yönlendirilir (m.22/1). Asgari tutara ulaşılamazsa yatırım faaliyeti durdurulur ve en geç altı ay içinde tasfiye izni istenir (m.22/2).

Ödeme planı, alt ve üst limitler ve taahhüdünü yerine getirmeyen yatırımcıya karşı kurucunun alabileceği tedbirler fon ihraç sözleşmesinde yazılır; ödemeyi kurucunun yönetim kurulu talep eder (m.22/3). Kurul tutarı her yıl yeniden belirleyebilir ve Bülten ile ilan eder (m.22/5). Geçici 2. maddenin dördüncü fıkrası, 21 Eylül 2024 itibarıyla ihraç belgesi onaylanmış fonlarda bir yıllık tahsil şartını aramaz.

Resmî düzenleme

Değerleme

Girişim sermayesi yatırımlarının değeri en az hesap dönemi sonu itibarıyla tespit edilir (m.20/2). Yalnız kaynak taahhüdü verenlerin katılabildiği ve payların süre dolmadan iade edilemediği fonlarda değer, yatırım komitesinin değerleme standartlarına uygun raporuna dayanan yönetim kurulu kararıyla veya Kurulca uygun görülen değerleme kuruluşunun raporuyla belirlenir (m.20/2-a).

Diğer fonlarda girişim şirketine yapılan yatırım 25 milyon TL’den azsa her üçüncü, 25 ila 50 milyon TL arasındaysa her ikinci, 50 milyon TL’den fazlaysa her hesap dönemi sonunda değerleme kuruluşu raporu zorunludur; aradaki dönemlerde yatırım komitesi raporuna dayanan yönetim kurulu kararı da yeterlidir (m.20/2-b). Değerlemeye dayanak bilgi ve belgeler fon süresi ile sonraki beş yıl saklanır (m.20/3).

Fiyat raporlarında girişim yatırımları alış maliyetiyle kayda geçer ve 20. maddeye göre değerlenir (II-14.2 m.21/4). Talep eden yatırımcıya finansal raporlarla birlikte değerleme raporları da verilir; bu raporlar bağımsız denetime tabi değildir (II-14.2 m.21/1). Başka fonların portföyündeki GSYF payının değerlemesi ayrı bir kayıttadır.

Resmî düzenleme

Ücret, kâr payı ve bilgi

Fona ilişkin tüm giderler fon malvarlığından karşılanır; toplam giderin üst sınırı fon ihraç sözleşmesinde yazılır (m.24/1). Performans ücreti, ihraç sözleşmesinde hüküm varsa fona veya pay sahiplerine tahakkuk ettirilebilir; pay sahiplerine tahakkuk ettirilen fonlar borsada işlem göremez (m.24/2, 24/6). Kurulun performansa dayalı ücretlendirme düzenlemeleri bu fonlara uygulanmaz (m.24/7). Kâr dağıtımı fon ihraç sözleşmesindeki esaslara göre yapılabilir; performans ücretine konu tutar için ayrıca imtiyazlı kâr payı ödenemez (m.25).

Girişim sermayesi yatırımları, fon yönetimindeki kişilerle ilişkileri dahil, yatırımdan itibaren 15 gün içinde pay sahiplerine bildirilir (m.30/3). Bilgilendirme dokümanları, fon ihraç sözleşmesi, tadil metinleri ve finansal raporlar ticari sır niteliğindeki bilgiler gizlenebilerek KAP’ta ilan edilir (m.33/1).

Resmî düzenleme

Sona erme ve tasfiye

31. maddenin ikinci fıkrası, fonun sona ermesinde ve tasfiyesinde Kurulun yatırım fonlarına ilişkin düzenlemelerini kıyasen uygular. III-52.1’in 28. maddesine göre süreli fonda sürenin dolması, kurucunun faaliyet şartlarını kaybetmesi veya iflası gibi hallerde fon sona erer; tasfiye bakiyesi pay sahiplerine payları oranında dağıtılır ve tasfiye anından sonra pay ihraç edilemez ve geri alınamaz. Kurucunun iflasında Kurul, fonu tasfiye amacıyla başka bir portföy yönetim şirketine devreder (III-52.1 m.29/1).

Tebliğ ayrıca şu yolları yazar: bir yıl içinde satışa başlanmaması halinde tasfiye veya ek süre başvurusu (m.13/7), asgari kaynak taahhüdüne ulaşılamaması (m.22/2), yatırım sınırına verilen süre sonunda da uyulamaması (m.19/3) ve yurt dışında yerleşiklere bağlı sınıra süre sonunda uyulamaması (m.23/7). GSYF başka bir fonla birleştirilemez ve başka bir fona dönüştürülemez (m.33/2). Şemsiye fon tasfiye edilirse ona bağlı fonlar da tasfiye edilir (m.12/A/2-c).

Açık soru

Tasfiyede ayni dağıtım

Tasfiye bakiyesinin iştirak payı olarak dağıtılabileceğine dair açık bir hüküm yoktur. 16. madde ayni iadeyi düzenler; III-52.1’in 28. maddesinin ikinci fıkrası ise tasfiye anından sonra geri alımı yasaklar ve bakiyenin dağıtılmasından söz eder. Ayni dağıtımın mümkün olup olmadığı, fonun içtüzüğündeki tasfiye şekli (EK/1-ç) ve fon ihraç sözleşmesindeki tasfiye bilgisi (EK/4-r) ile birlikte değerlendirilmesi gereken açık sorudur.

Resmî düzenleme

Geçiş hükümleri

Geçici 2. maddeye göre 21 Eylül 2024 itibarıyla pay ihraç etmiş fonlar fon ihraç sözleşmesi şartına ve EK/2’ye 30 Haziran 2025’e kadar (Geçici m.2/2), 19. maddenin birinci fıkrasının (c) bendine 31 Aralık 2025’e kadar (Geçici m.2/3) uyum sağlar. O tarihte stratejisi veya yatırımları 18. maddenin sekizinci fıkrasına ve 19. maddenin birinci fıkrasının (ç) bendine uymayan fonlara bu hükümler uygulanmaz; sonraki ilave yatırımlarda uygulanır (Geçici m.2/5).

Sınır

Eski kaynaklara dikkat

21 Eylül 2024 değişikliği 6. maddenin dördüncü fıkrasını ve EK/3’ü kaldırdı, fon ihraç sözleşmesini getirdi ve yatırım sınırlarını değiştirdi. Bu tarihten önce yazılmış özetler artık geçerli olmayan doküman ve sınır kurallarını anlatabilir. Bu kayıt SPK’nın tanıtım sayfalarına değil, yalnız konsolide tebliğ metnine dayanır.