Hâkimiyetin hukuka aykırı kullanılması

Resmî düzenleme

Statü ve kayıp

TTK m.195, oy çoğunluğu, yönetim organını seçme hakkı, sözleşme veya başka bir yolla hâkimiyeti hâkim ve bağlı şirket olarak tanımlar. Merkezlerden en az biri Türkiye’deyse topluluk hükümleri uygulanır. Hâkimin bir teşebbüs olması hâlinde de m.195 ilâ m.209 uygulanır. Bu statü, kayıp teşkil etmez.

TTK m.202, hâkim şirketin hâkimiyetini bağlı şirketi kayba uğratacak şekilde kullanamayacağını yazar. İş, varlık, fon, personel, alacak ve borç devri, kâr aktarımı, malvarlığının sınırlanması, kefalet ve ödeme, kayba yol açan yöneltmelere örnektir. Kayıp o faaliyet yılında fiilen denkleştirilir veya yıl sonuna kadar denk bir istem hakkı tanınırsa bu yasak gerçekleşmiş olmaz.

Resmî düzenleme

Kim ne ister

Denkleştirme olmazsa, bağlı şirketin her pay sahibi, hâkim şirketten ve kayba sebep olan yönetim kurulu üyelerinden şirketin zararının tazminini isteyebilir. Alacaklı da, şirket iflas etmemiş olsa bile, zararın şirkete ödenmesini isteyebilir. m.202, kıyas yoluyla m.555’i uygular. Pay sahibi tazminatı kendi kasasına isteyemez. Kayba yol açan işlemin, dürüstlük kuralına uygun ve tedbirli bağımsız bir yönetim kurulunca da yapılabileceğinin ispatı hâlinde tazminata hükmedilemez.

Tam hâkimiyette m.203, belirli şartlarla kayba yol açabilecek talimata izin verir. m.204, ödeme gücünü aşan, varlığı tehlikeye düşüren veya önemli varlık kaybına yol açan talimatı yasaklar. m.206, denkleştirilmeyen talimat kaybında alacaklıya ayrı bir dava açar.

11. HD’nin 1 Temmuz 2026 tarihli E.2025/5526 K.2026/4072 kararı, hâkim şirketin bağlı şirketi zararlandırdığı iddiasında ret kararını onar. Hâkimiyet ilişkisi ve grup yapısı tek başına tazminat doğurmaz. Somut zararlandırıcı işlem, denkleştirmeme ve zarar ispatlanır. Bu krizdeki bir hâkim veya bağlı şirket ilişkisi ve denkleştirme kaydı bu sayfaya bağlanmadı. Yöneticinin üçüncü kişiye karşı somut fiili, 25 Eylül 2025 tarihli E.2024/6337 K.2025/5696 onamasındadır ve bu davanın adı değildir.