Doğrudan zarar ve yansıma zarar

Resmî düzenleme

Kime ödenir

TTK m.555, şirketin uğradığı zararın tazminini şirket ve her pay sahibinin isteyebileceğini, pay sahibinin ise tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebileceğini yazar. TTK m.553, kurucu, yönetim kurulu üyesi, yönetici ve tasfiye memurunun kusurlu ihlalden şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı sorumlu olduğunu yazar. Kişinin savunması ayrı sayfadadır.

Şirket malvarlığından çıkan değerin pay fiyatına yansıması, pay sahibinin kendi kasasındaki doğrudan eksilme değildir. Doğrudan zarar, pay sahibinin kendi malvarlığına yönelen ayrı bir ihlaldir. Yanlış açıklama veya yatırımcıya yönelen ayrı haksız fiil, bu yansımanın içinde kurulmaz.

Sınır

Fon payı

Fon katılma payı sahibi, portföy şirketinin pay sahibi değildir. Fon düzeyindeki zarar ile yatırımcının kendi kaydı, fon yönetimi sayfasında ayrılır. 11. HD E.2015/5777 K.2016/1349, 11.02.2016 tarihli karar düzeltme reddi, 6762 sayılı Kanun döneminde tazminatın şirkete verilmesini destekler. Pay sahibinin kendi adına açtığı davanın ehliyetten reddini korur. 6102 sayılı TTK m.555’in kendi metnini ve fon katılma payı sahibine uygulanmış bir hükmü desteklemez. Kıyas, ödeme yönünün şirkete olmasıyla sınırlıdır. Metin resmî tam metindir.

İçtihat

İki istinaf ve yönetici onaması

İstanbul BAM 14. HD E.2023/151 K.2023/614, 06.04.2023, izahnameye aykırı kaynak kullanımı ve şirket değerinin düşmesini pay sahibine yansıyan zarar sayar. Pay sahibinin dava açabilmesini ve ödemenin şirkete istenmesini destekler. Kendi lehine ödeme isteminin retle korunmasını destekler. Fon katılma payını ve bu krizdeki bir ihracı desteklemez. İkincil kaynak, 05.09.2024 Yargıtay onamasını yazar. Onama esas ve karar numarası bağlanmadı.

İstanbul BAM 43. HD E.2022/1389 K.2026/840, 28.04.2026, şirket malvarlığının kötüleşmesini şirketin doğrudan zararı, ortağın veya alacaklının konumuna yansımayı dolaylı zarar sayar. Şirket adına istenen yönetici sorumluluğunu bu çerçeveye koyar. TTK m.202 hâkimiyet davasını ve üçüncü kişiye karşı somut yönetici fiilini desteklemez. Hükümde temyiz yolu açıktır. Kesinleşme doğrulanmadı. İki istinaf metni ikincil kaynaktandır.

11. HD E.2024/6337 K.2025/5696, 25.09.2025, teminatın haksız nakde çevrilmesi sonrası malvarlığının elden çıkarılmasında yöneticinin m.369 ve m.553 sorumluluğunu onar. Üçüncü kişiye veya alacaklıya karşı somut fiili destekler. Pay fiyatı farkının pay sahibine ödenmesini ve yansıma zarar ayrımını desteklemez. 11. HD E.2025/5526 K.2026/4072 hâkimiyet davasıdır. Grup yapısının tek başına m.202 tazminatı doğurmadığını onar. Bu sayfanın ödeme yönü hükmü değildir.

5777, BAM 14 ve BAM 43 şirket zararının ödeme yönünde birleşir. 6337 ayrı bir davalı ve ayrı bir fiildir. Bu dört kayıt birbirinin hükmünü bozmaz.