Şirketler hukuku ve grup sorumluluğu

Hukuki yorum

Beş teori

TTK m.195, hâkim ve bağlı şirketi oy, sözleşme veya fiilî hâkimiyetle tanımlar. Bu statü, sorumluluğun kendisi değildir. m.202, hâkimiyetin bağlı şirketi kayba uğratacak biçimde kullanılması ve denkleştirilmemesi hâlinde ayrı bir dava açar. Organın kişisel sorumluluğu, kişinin kendi fiiline bakılan savunma sayfasındadır.

Şirket malvarlığındaki eksilmenin pay değerine yansıması, pay sahibinin kişisel alacağı değildir. Organik bağ ve perde kaldırma, tüzel kişilik ayrılığının dürüstlüğe aykırı kullanımına ilişkin istisnai çizgilerdir. Tasarrufun iptali ve muvazaa, alacaklının tahsil katmanıdır. Şartları tasarrufun iptali sayfasındadır.

Sınır

Somut akış

Her teoride sıra şöyledir: hangi hukuki ilişki, hangi para, varlık, talimat veya işlem, zarar kimin malvarlığında, hangi görev ihlal edildi, illiyet var mı, talep kime ve kimin adına. Grup şeması, ortak adres, ortak pay sahibi veya akrabalık bu akışın yerine geçmez. Bu krizdeki bir grup bu sayfada sorumlu ilan edilmez.

İçtihat

Dört ayrı karar

İstanbul BAM 14. HD’nin 6 Nisan 2023 tarihli E.2023/151 K.2023/614 kararı, halka açık şirket yatırımcısının izahnameye aykırı kaynak kullanımı ve değer düşüşü iddiasını, şirketin zararı üzerinden pay sahibine yansıyan zarar sayar. Pay sahibi TTK m.555 ile dava açabilir. Tazminatın kendisine değil şirkete ödenmesini istemelidir. Davacı kendi lehine ödeme istediği için ret korunmuştur. İkincil kaynak, bu kararın Yargıtay incelemesinden geçip 5 Eylül 2024’te onandığını yazar. Onama numarası bu satıra bağlanmadı.

İstanbul BAM 43. HD’nin 28 Nisan 2026 tarihli E.2022/1389 K.2026/840 kararı, şirket malvarlığının kötüleşmesini şirketin doğrudan zararı, bunun ortağa veya alacaklıya yansımasını dolaylı zarar sayar. Şirket adına istenen yönetici sorumluluğunu da bu çerçevede değerlendirir. Hükümde temyiz yolu açıktır. Kesinleşme doğrulanmadı.

11. HD’nin 1 Temmuz 2026 tarihli E.2025/5526 K.2026/4072 kararı, TTK m.202 iddiasında reti onar. Hâkimiyet ve grup yapısı tek başına tazminat doğurmaz. Somut zararlandırıcı işlem, denkleştirmeme ve zarar ispatlanır. 11. HD’nin 25 Eylül 2025 tarihli E.2024/6337 K.2025/5696 kararı ise m.369 ve m.553 hattında, haksız nakde çevrilen teminat sonrası malvarlığının elden çıkarılması ve tahsilin imkânsızlaşması için yönetici sorumluluğunun kabulünü onar. Bu onama, yansıma zarar hükmü ve m.202 davası değildir. Metinler ikincil tam metindir. Resmî portal bu oturumda erişilemedi.