İzahname ve İhraç Belgesi Tebliği (II-5.1)

Resmî düzenleme

Künye ve kapsam

Tebliğ, 22.06.2013 tarihli ve 28685 sayılı Resmî Gazete’de yayımlandı. 34. maddeye göre yayımından bir ay sonra, 22.07.2013’te yürürlüğe girdi. Dayanağı 6362 sayılı Kanun’un 4, 5, 6, 7, 11 ve 33. maddeleridir. SPK’nın konsolide dosyası bir değişiklik listesi taşımaz.

2. maddenin birinci fıkrası, sermaye piyasası araçlarının ihracında veya borsada işlem görmesinde hazırlanacak izahname ve ihraç belgesini kapsama alır. İkinci fıkra; genel ve özel bütçeli idareler ile TCMB’nin ihraç ettiği araçları, Hazine Müsteşarlığınca koşulsuz ve geri dönülemez biçimde garanti edilen araçları ve Kanun’daki türev araçları dışarıda bırakır. Yatırım kuruluşu varant ve sertifikaları tebliğe tabidir. Beşinci fıkraya göre dışarıda kalan araçlar için ihtiyari izahname veya ihraç belgesi hazırlanabilir; bu belge Kurulca onaylanmaz ve onaylanmadığı belgede açıkça yazılır.

Dördüncü fıkra, yatırım fonu katılma paylarının, emeklilik yatırım fonu paylarının ve değişken sermayeli yatırım ortaklığı paylarının ihracını tebliğin dışında tutar. Bu ihraçlara Kurulun o kuruluşlara ilişkin düzenlemeleri uygulanır. III-52.1’in 11. maddesi, her fonun katılma payı ihracı için izahname ve yatırımcı bilgi formu düzenlenmesini ister. GYF ve GSYF’de fon bilgilendirme dokümanları içtüzük ve ihraç belgesidir; bu belgeler III-52.3 ve III-52.4 kayıtlarında anlatılır.

Resmî düzenleme

İki belge

4. maddenin (i) bendi izahnameyi; ihraççının ve varsa garantörün finansal durumu, performansı, beklentileri ve faaliyetleri ile aracın özellikleri, hak ve riskleri hakkında yatırımcının bilinçli değerlendirme yapmasını sağlayacak bütün bilgileri içeren kamuyu aydınlatma belgesi olarak tanımlar. Kanun’un 3. maddesindeki tanım aynıdır.

(ğ) bendi ihraç belgesini, çıkarılacak aracın niteliğini ve satış şartlarını anlatan belge olarak tanımlar. Belge üç hâlde hazırlanır: halka arz edilmeksizin yapılan ihraç; yurt dışı ihraç; tebliğe göre duyuru metni hazırlanan ihraçlar hariç, izahname hazırlanmadan yapılan diğer her türlü ihraç. (e) bendi halka arzı, satın alma için her türlü yoldan yapılan genel çağrı ve bu çağrının devamındaki satış olarak tanımlar. İki belgenin karşılaştırması ihraç belgesi ile izahname farkı sayfasındadır.

Resmî düzenleme

Ne zaman izahname, ne zaman ihraç belgesi

5. maddenin birinci fıkrası, halka arz ve borsada işlem görme için izahname hazırlanmasını ve Kurulca onaylanmasını zorunlu tutar. İkinci fıkra, ihraç belgesinin hazırlanmasını ve Kurulca onaylanmasını aynı üç hâlde zorunlu tutar.

6. maddenin birinci fıkrası dört muafiyet sayar: her halka arz için yatırımcı başına en az 250.000 TL değerinde araç alınan halka arz, birim nominal değeri en az 250.000 TL olan araçların halka arzı, nitelikli yatırımcılara satılmak üzere ihraç edilen araçların borsada nitelikli yatırımcılar arasında işlem görmesi ve birleşme, devir, bölünme, aktifin bir kısmının ayni sermaye olarak konulması veya pay değişimi nedeniyle çıkarılan araçların duyuru metniyle borsada işlem görmesi. Bu tutarların 2026 karşılığı aşağıdadır.

İkinci fıkra, izahname hazırlanmayan hâlleri sayar. Bunlar arasında yalnız nitelikli yatırımcılara satış, tahsisli satış, sermayeyi değiştirmeyen kupür, tertip veya pay birleştirme ve bölünmesi, birleşme ve bölünme işlemleri, bedelsiz pay ve pay alım teklifinde bedelin araçla ödenmesi vardır. Üçüncü fıkraya göre, payların ilk halka arzı dışında, on iki ay içinde gerçekleşecek halka arzların toplam satış bedeli 5.000.000 TL’nin (2026 için 142.500.000 TL) altında kalırsa Kurul, ihraççının talebi üzerine ve duyuru metninin ilanı şartıyla izahname muafiyeti getirebilir. Dördüncü fıkra, muafiyetle veya izahname gerektirmeyen bir hâlde çıkarılan aracın sonradan halka arz edilerek yeniden satışında, birim nominal değer muafiyeti dışında, izahnameyi zorunlu tutar.

Resmî düzenleme

Tutarlar ve 2026 katmanı

32. madde, tebliğdeki tutarların her yıl Maliye Bakanlığınca ilan edilen yeniden değerleme katsayısı dikkate alınarak Kurulca yeniden belirlenmesini esas alır. Yeni tutarlar Kurul Bülteni ile ilan edilir. Kurul tutarları yeniden değerlememeye de karar verebilir.

30.12.2025 tarihli ve 68/2461 sayılı Kurul kararının tablosu, 6. maddedeki 250.000–5.000.000 TL tutarlarını 2026 için 9.500.000–142.500.000 TL olarak gösterir. Aynı tablo, 15. maddedeki tasarruf sahiplerine satış duyurusu muafiyetinin 150.000 TL tutarını 2026 için 7.500.000 TL olarak gösterir. Tebliğ metnindeki rakam, 2026 uygulamasının rakamı değildir.

Resmî düzenleme

Hazırlama, imza ve özet

7. madde, izahnamenin standartlara uygun, tam ve güncel, kolay analiz edilir ve anlaşılır olmasını ister. İzahnameden sorumlu gerçek kişilerin adları ve görevleri ile tüzel kişilerin unvanları izahnamede açıkça yazılır. İzahnameyi ihraççı, varsa halka arz eden ve yetkili kuruluş imzalar; konsorsiyumda lider ve varsa eş liderler imzalar.

8. madde Kurula, talep üzerine belirli bir bilginin izahnamede yer almamasına izin verme yetkisi verir. Hâller şunlardır: açıklamanın kamu yararına aykırı olması; bilginin yokluğu yatırımcının bilinçli değerlendirmesine engel olmamak kaydıyla açıklamanın ihraççıyı önemli bir zararla karşı karşıya bırakması; bilginin önemsiz olması, ona ulaşmanın maliyetli ve güç olması ve ihraççının mali durumunun değerlendirilmesini etkilememesi. 9. madde, daha önce KAP’ta veya Kurulun ya da borsanın internet sitesinde duyurulmuş bilgiye atıfla bilgi dahil etmeye izin verir; özette izahname dışındaki bilgiye atıf yapılamaz.

13. maddeye göre izahname tek belge ya da ihraççı bilgi dokümanı, sermaye piyasası aracı notu ve özetten oluşan üç belge olabilir. Özette iki uyarı zorunludur: özetin izahnameye giriş olarak okunması ve yatırım kararının izahnamenin bütünü incelenerek verilmesi gerektiği; izahnamenin diğer kısımlarıyla birlikte okunduğunda yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olan özet için ilgililerin hukuki sorumluluğu bulunduğu.

Resmî düzenleme

İhraç belgesi ve tertip

12. madde, ihraç belgesinin aracın nitelikleri ve satış şartları hakkında genel bilgileri, yatırımcının kolayca anlayıp değerlendirebileceği biçimde içermesini ister. 16. madde, ortaklık hakkı vermeyen araçların yurt içinde halka arz edilmeksizin satışında veya yurt dışında ihracında, bir yılda satılması planlanan araçlar için ihraç tavanını kapsayan ihraç belgesi onayını öngörür. Bir yıllık süre onayın Kurul karar tarihinde başlar; 18. madde belgenin bu bir yıl içindeki ihraçlar için geçerli olduğunu yazar.

Yurt içinde halka arz edilmeksizin satışta her tertip için ayrı tertip ihraç belgesi hazırlanır ve satıştan önce onaylanır. Kurulun ilgili düzenlemesi öngörürse ihraççı her tertip için Kurula ayrıca başvurmaz; tertip satışı, MKK’ya başvurulup Kurul ücreti dekontunun ibrazıyla tamamlanır. Yurt dışı ihraçta tertip ihraç belgesi her tertip için onaylanır. Aynı anda sunulan farklı özellikteki her araç için ayrı tertip ihraç belgesi gerekir.

13. maddenin dokuzuncu fıkrasına göre, izahnamedeki ihraç tavanı kapsamındaki ortaklık hakkı vermeyen araçlar, ihraççı bilgi dokümanı veya izahname yayımlanmış ve bu imkân onda yazılmışsa halka arz edilmeksizin de satılabilir. Bu durumda Kurul ayrıca ihraç belgesi onaylamaz; izahname onayı ihraç belgesi onayı hükmündedir ve bir yıllık satış süresi izahnamenin ilanıyla başlar.

Resmî düzenleme

Başvuru, onay ve teslim

19. maddeye göre Kurul başvuruyu, belgelerin sunulmasından itibaren on iş günü içinde, payların ilk halka arzında yirmi iş günü içinde karara bağlar. Eksiklik varsa başvuru sahibine on iş günü içinde bildirilir ve eksikliğin yirmi iş günü içinde giderilmesi istenir; Kurul makul sebeple ve talep üzerine yirmi iş gününe kadar ek süre verebilir. Eksikler tamamlanınca süre baştan işler. Bu sürelerde karar alınmamış olması, belgenin onaylandığı veya onaylanmadığı anlamına gelmez.

22. madde onayın ölçüsünü yazar: bilgilerin tutarlı, anlaşılabilir ve Kurul standartlarına göre eksiksiz olması. Onay; araçların, ihraççının, halka arz edenin veya belgedeki bilgilerin doğruluğunun Kurulca tekeffülü değildir, reklamda kullanılamaz ve tavsiye sayılmaz. İzahname ve ihraç belgesi ekleriyle bir bütündür. Onay tarihini izleyen yirmi iş günü içinde teslim alınmayan veya 28. maddedeki sürede ilan edilmeyen belge yeniden onaya tabidir. 23. maddeye göre onaylı belge alınmadan satışa başlanamaz.

Resmî düzenleme

Geçerlilik ve değişiklik

17. maddeye göre izahname, 24. maddeye göre güncel tutulması şartıyla ilk yayım tarihinden itibaren on iki ay boyunca yapılacak ihraçlar için geçerlidir. Süre geçince yeni halka arzda izahnamenin tamamı yeniden onaylanır. Birden fazla belgede süre, onaylı ihraççı bilgi dokümanının ilk yayımıyla başlar. 28. maddenin beşinci fıkrasına göre geçerlilik, ihraççı KAP üyesiyse KAP’ta, değilse ihraççının internet sitesinde ilan tarihinde başlar.

24. madde, satıştan önce veya satış süresinde yatırım kararını etkileyebilecek değişiklik veya yeni husus doğduğunda ihraççının ya da halka arz edenin Kurula yazılı olarak derhal bildirmesini ister. Satışı ihraççı, halka arz eden veya bunların uygun görüşüyle yetkili kuruluş durdurabilir; durdurulmazsa Kurul gerekli görürse durdurabilir. Değişen kısımlar bildirimden itibaren yedi iş günü içinde onaylanır ve derhal ilan edilir. İhraççının ve yetkili kuruluşun internet sitesinde, KAP üyesiyse KAP’ta eski ve yeni metni karşılaştırma imkânı ile değişikliklerin işlendiği tek metin yayımlanır.

Maddenin metinde ikinci kez “(2)” numarasıyla geçen son fıkrası, değişiklikten önce talepte bulunmuş yatırımcıya, değişikliğin yayımından itibaren iki iş günü içinde talebini geri alma hakkı verir. İzahnamede bilgi verilmesi şartıyla bu süre uzatılabilir. Kanun’un 8. maddesi aynı hakkı kanun düzeyinde yazar.

Resmî düzenleme

Sorumluluk

25. madde, izahnamedeki yanlış, yanıltıcı ve eksik bilgiden doğan zarardan önce ihraççıyı sorumlu tutar. Zarar ihraççıdan tazmin edilemez veya edilemeyeceği açıkça belli olursa halka arz edenler, lider yetkili kuruluş, varsa garantör ve ihraççının yönetim kurulu üyeleri kusurları ve durumun gereklerine göre sorumludur. Rapor hazırlayan bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşları raporlarından sorumludur. Üçüncü fıkraya göre, diğer kısımlarla birlikte okunduğunda yanıltıcı, hatalı veya tutarsız olmadıkça yalnız özete dayanılarak hukuki sorumluluk yüklenemez.

26. madde; izahname, ihraç belgesi, tertip ihraç belgesi ve satışla ilgili diğer kamuyu aydınlatma belgelerinden doğan sorumluluk için Kanun’un 10, 32 ve 63. maddelerini uygulatır. İhraç sürecinde içsel bilgiye ulaşabilecek kişiler, bu bilgi belgeyle açıklanana kadar gizliliğinden sorumludur. Tazminatın kurulması izahname sorumluluğu ve SPKn m.32 sayfalarındadır.

Resmî düzenleme

Tanıtım ve reklam

27. madde, sözlü beyanlar dahil tanıtım ve reklamdaki bilginin yanlış, yanıltıcı, temelsiz, abartılı veya eksik olmamasını ve izahnameyle tutarlı olmasını ister. Halka arz fiyatı yazılırsa fiyatın belirlenmesinde Kurulun veya borsanın takdir yetkisi ya da onayı bulunmadığı vurgulanır. Yatırım kararının izahname incelenerek verilmesi gerektiği uyarısı zorunludur.

Başvurudan sonra ve yayımdan önce tanıtım yalnız sektör, faaliyet ve ürünler hakkında olabilir; izahnamenin henüz onaylanmadığı veya nerede ilan edileceği yazılır. Yalnız nitelikli yatırımcıya satışta tanıtımda nitelikli yatırımcı tanımı ve satışın yalnız bu kişilere yapılacağı yazılır. Genel veya belirli bir yatırımcı grubuna verilen bilgi izahnamede de yer alır; yatırımcılar arasında bilgi eşitsizliği yaratan işlem yapılamaz.

Resmî düzenleme

İlan, tescil, saklama ve dil

28. maddeye göre Kurulca onaylanmayan izahname veya ihraç belgesi yayımlanamaz; istisnalar 2. maddenin beşinci fıkrası ve onay için sunulan izahnamedir. Onaya sunulan izahname, başvurudan itibaren beş iş günü içinde ihraççının internet sitesinde, KAP üyesiyse KAP’ta ve varsa yetkili kuruluşun sitesinde, başında henüz onaylanmadığını gösteren ibareyle ilan edilir. Onaylı izahname, teslimden itibaren on beş iş günü içinde aynı yerlerde ilan edilir.

İhraççı ve yetkili kuruluş, internet sitesindeki izahnameyi onaylandığı hâliyle en az beş yıl korur; vadeli araçlarda süre vadeyle sınırlıdır. İzahnamenin nerede yayımlandığı ilandan itibaren on iş günü içinde ticaret siciline tescil edilir ve TTSG’de ilan edilir; satışa başlamak için tescil şart değildir. Elektronik yayımda yatırımcı isterse basılı nüsha bedelsiz verilir. Onaylı ihraç belgesi ve tertip ihraç belgesi ticaret siciline tescil edilmez; ilanında onaylı izahnamenin ilanına ilişkin üçüncü fıkra uygulanır.

31. maddeye göre bu belgelerin dili Türkçedir. Çeviri yayımlanacaksa, belgenin ilan edildiği yerlerde aynı anda ilan edilir.