SPKn m.32 sorumluluğu

Resmî düzenleme

Kim sorumlu

SPKn m.32’nin birinci fıkrası, m.10’da sorumlu tutulan kişiler ile izahname, pay alım teklifi bilgi formu, özel durum açıklaması, birleşme ve bölünme duyurusu, borsada işlem görme duyurusu, finansal rapor ve Kurulun kamuyu aydınlatma için öngördüğü diğer belgeleri imzalayanları ve belge kendi adına imzalanan tüzel kişileri, yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiden doğan zarardan müteselsilen sorumlu tutar. İkinci fıkra, bu belgelerde yer alan veya onlara dayanak olan raporu hazırlayan bağımsız denetim, derecelendirme ve değerleme kuruluşlarını da bu Kanun çerçevesinde sorumlu sayar.

Üçüncü fıkra, bilginin yanlış, yanıltıcı veya eksik olduğunu bilmediğini ve bu eksikliğin kast veya ağır ihmalinden doğmadığını ispatlayan kişiyi sorumluluktan çıkarır. Yedinci fıkra, bu sorumluluğu hafifleten veya kaldıran anlaşmayı geçersiz sayar.

Resmî düzenleme

Karinenin sınırı

Dördüncü fıkra, illiyetin kurulmuş sayılmasını şu kalıba bağlar. Yanlış, yanıltıcı veya eksik bilgiler içeren izahnamenin geçerlilik süresi boyunca, diğer belgelerde ise açıklamanın hemen ardından, ilk halka arzdan veya borsada alınıp satılan araçlar, gerçeğe uygun bilgi ortaya çıktıktan hemen sonra borsada satılır veya alınır ve yatırımcının malvarlığında zarar doğar. Bu kalıbın dışında illiyet ayrıca kurulur. Karar illiyeti ve kayıp illiyeti sayfaları ölçümü anlatır. Olay çalışması burada üretilmez.

Beşinci fıkra, talebi dört hâlde reddeder. Alım veya satım belgeye dayanmıyorsa, yanlışlık bilinerek işlem yapılmışsa, düzeltme yatırım kararından veya belgeye dayanarak işlemden önce ilan edilmişse, bilgi yanlış olmasaydı da yatırımcı zarara uğrayacaksa. Açıklamayı okumamış olmak, işlemin belgeye dayanıp dayanmadığı sorusunun içindedir. Piyasa fiyatına güven doktrini bu maddede yer almaz. İç araştırma bunu yerleşik Türk hukuku saymaz.

İçtihat

Aracı kurum

İstanbul BAM 43. HD’nin 26 Mart 2026 tarihli E.2022/1049 K.2026/573 kararı, bono yatırımcısının aracı kuruma yönelttiği istemde SPKn m.32 sorumluluğunu kurmaz. Aracı kurum ihraç belgesini imzalamamıştır. Belgenin hazırlanmasında sorumlu profesyonel değildir. Somut yanıltma ve illiyet ispatlanmamıştır. SPK incelemesi, ceza soruşturması veya ihraçta yer almak bu halkayı doldurmaz. Ceza dosyası, aracı kurum yönünden otomatik bekletici mesele sayılmamıştır. İkincil kaynak kararı kesinleşmemiş gösterir. Bu krizdeki bir aracı kurum bu kararla sorumlu veya sorumsuz ilan edilmez.

İçtihat

İnceleme ve ret

11. HD E.2016/12238 K.2018/49, aydınlatma ihlalinin varlığını tazminat saymaz. Karşı-olgusal sorunun, bilirkişi itirazlarının ve SPK sürecinin incelenmesini bozma nedeni yapar. Sorumluluk onanmış değildir.

11. HD E.2018/952 K.2019/3899, hatalı tablonun bulunmasını sonraki bütün fiyat düşüşünün sebebi saymaz. Bağ kurulamadığı için reti onar. Bu, 12238’nin istediği incelemenin bağ kuramadığı bir sonuçtur. İki karar aynı dosyanın iki fıkrası değildir. Biri bozma, diğeri onamadır. BAM 1049 ise kişinin m.32 halkasında olup olmadığını sorar. Üçü aynı sonucu taşımaz.