Özel Durum Açıklaması Ne Zaman Yapılır?

Resmî düzenleme

Kural: derhal

SPKn m.15, sermaye piyasası aracının değerini, fiyatını veya yatırımcıların yatırım kararlarını etkileyebilecek bilgi, olay ve gelişmelerin ihraççılar veya ilgili taraflarca kamuya açıklanmasını ister. Açıklamanın, ertelenmesinin ve istisnai hâlde yapılmamasının usulünü Kurula bırakır. Bu usul Özel Durumlar Tebliği (II-15.1) ile Kurul kararı hükmündeki Özel Durumlar Rehberi’ndedir.

Tebliğ, özel durumu içsel bilgi ve sürekli bilgi diye ikiye ayırır. İçsel bilgi; aracın değerini, fiyatını veya yatırım kararlarını etkileyebilecek ve henüz kamuya açıklanmamış bilgi, olay ve gelişmedir. Sürekli bilgi, bu tanımın dışında kalan bilgi, olay ve gelişmelerdir. Pay ve oy oranı değişiklikleri, genel kurul ve sermaye artırımı bilgileri bu gruptadır.

5. maddenin birinci fıkrasına göre içsel bilgiler ve daha önce açıklanan hususlardaki değişiklikler ortaya çıktığında veya öğrenildiğinde açıklanır. 23. maddenin ikinci fıkrası, tebliğde aksi yazılmadıkça açıklamaların derhal yapılmasını esas alır. Rehber de içsel bilginin, açıklama yükümlülüğünün doğduğu anda açıklanmasını ister.

Resmî düzenleme

Yükümlülük hangi anda doğar

Rehber içsel bilgide şunları arar: somut bir olaya ilişkin olması, rasyonel bir yatırımcının önemli sayabileceği nitelikte bulunması, kamuya açıklanmamış olması, bilgiyi kullanana haberi olmayan yatırımcılara göre avantaj sağlayabilecek olması ve açıklandığında değer, fiyat veya yatırım kararları üzerinde etki yaratabilecek olması. Bilgi, bu etkiyi değerlendirmeye yetecek kadar belirli olmalıdır.

Nitelikleri henüz belirgin olmayan ve farklı yorumlara açık bilgi açıklanırsa yanıltıcı olabilir. Rehber bu aşamada gizliliğin korunmasını ister. Örneği, araştırmasına yeni başlanmış ve tutarı, süresi, yapılıp yapılmayacağı belli olmayan yatırım projesidir. Rehbere göre bu durumda henüz içsel bilgi oluşmamıştır; erteleme kararı alınmadan gizlilik sağlanır.

Birden fazla aşaması olan süreçte her aşama ayrı değerlendirilir. Rehber, karşılıklı güven ifadeleri taşıyan bir niyet mektubunun tek başına bu potansiyeli oluşturmayabileceğini, çoğunluk paylarının devri için yürütülen görüşmeler sonrasında yazılan niyet mektubunun ise farklı değerlendirileceğini yazar. Açıklamadan sonra fiyatın değişip değişmemesi, açıklama yükümlülüğünden bağımsızdır.

Etki yalnız ihraççının kendi işlerinden doğmaz. Rehber, sektörü etkileyen vergi politikası değişikliklerini ve düzenleyici otorite kararlarını, ihraççı üzerinde önemli etki yaratabiliyorsa açıklama konusu sayar.

Resmî düzenleme

Bilgiyi kim açıklar

Açıklama yükümlüsü kural olarak ihraççıdır. İçsel bilgi ihraççının bilgisi dışında, sermayede veya oy haklarında doğrudan ya da dolaylı %10 veya daha fazla paya sahip kişilerce ya da yönetim kurulu üyesi seçme veya aday gösterme hakkı veren imtiyazlı payların %10 veya daha fazlasına sahip kişilerce öğrenilirse açıklamayı bu kişiler yapar (m.5/2).

İhraççı veya onun adına hareket eden kişi içsel bilgiyi işinin olağan akışında üçüncü kişiye açıklarsa ihraççı bilgiyi kamuya açıklar (m.5/3). Bilgiye erişen kişinin yasal düzenleme, esas sözleşme veya özel sözleşme gereği gizlilik yükümlülüğü varsa bu sonuç doğmaz (m.5/4). Rehber ayrıca kişinin bilgiye görevi için ihtiyaç duymasını arar ve avukat, bağımsız denetçi ve vergi danışmanını örnek verir.

Resmî düzenleme

Süresi tebliğde yazılı açıklamalar

Pay ve oy oranı eşiklerine ilişkin açıklamalar (m.12) ile tebliğin dördüncü bölümündeki ihraççılarda %25, %50 ve %67 eşikleri (m.22), tebliğ ekindeki formla en geç işlemin gerçekleşmesini izleyen üçüncü iş günü saat 09.00’a kadar yapılır (m.23/3).

Payları borsada işlem gören ihraççıda bir kişinin doğrudan pay oranı eşiğe ulaştığında veya altına düştüğünde açıklamayı MKK yapar. Birlikte hareketle, dolaylı olarak veya oy hakkına bağlı olarak eşiğe ulaşıldığında yükümlülük kişinin kendisindedir (m.12/4). Bir kurucuya ait yatırım fonlarının ihraççıdaki payı eşiğe ulaştığında veya altına düştüğünde açıklamayı kurucu yapar (m.12/1-b). Basamakların 2026 katmanı ve %3 alt eşik II-15.1 kaydındadır.

İdari sorumluluğu bulunan kişiler, bunlarla yakından ilişkili kişiler ve ana ortak, ihraççının payları ve bu paylara dayalı araçlarda yaptıkları işlemleri kendileri açıklar (m.11/1). Halka arz edilen paylar dışındaki araçlardaki işlemler de yıllık toplam tebliğdeki tutarı aşınca açıklanır (m.11/3). Rehber bu açıklamanın, işlem ortaya çıktığı veya öğrenildiği anda yapılmasını ister. Yükümlülük, bir takvim yılındaki işlem toplamı tebliğdeki tutarı aştığı işlemden itibaren başlar (m.11/4). Tutarın 2026 karşılığı da II-15.1 kaydındadır.

KAP’taki genel bilgilerdeki değişiklik en geç iki iş günü içinde güncellenir (m.16/4). İçsel bilgiye düzenli erişen kişiler listesindeki değişiklik MKK’ya en geç iki iş günü içinde bildirilir (m.7/1). Araçları borsada işlem gören ihraççı, özel durum açıklamasını en geç sonraki iş günü içinde kendi internet sitesinde yayımlar ve beş yıl tutar; KAP’a bağlantı vermek yeterlidir. Araçları borsada işlem görmeyen ihraççı, internet sitesi varsa açıklamayı en geç beş iş günü içinde orada yayımlar ve beş yıl tutar (m.24/5).

Resmî düzenleme

Fiyat hareketi ve söylenti

Fiyat veya işlem hacminde olağan piyasa koşullarıyla açıklanamayan değişim olduğunda ihraççı, ilgili borsanın talebi üzerine açıklama yapar. Bu açıklamada kamuya henüz açıklanmamış özel durum bulunup bulunmadığı yazılır; varsa, erteleme hükmü saklı kalmak üzere hepsine yer verilir (m.8).

Değer, fiyat veya yatırım kararını etkileyebilecek önemdeki bir haber veya söylenti basında ya da başka bir iletişim yoluyla ilk kez duyurulursa veya daha önce duyurulan bilgiden farklı içerik taşırsa, ihraççı bunun doğru veya yeterli olup olmadığını açıklar. Kurulun veya borsanın uyarısı, bildirimi ya da talebi beklenmez (m.9/1). Kamuya açıklanmış bilgilere dayanan yorum, analiz, değerlendirme ve tahminler bu yükümlülüğün dışındadır (m.9/3).

Rehber, haber içsel bilgi tanımına girmiyorsa açıklama yapılmayacağını ve haberin yayımlandığı organın tirajının ya da bilinirliğinin gözetileceğini yazar. İhraççı, kendisi hakkındaki haberleri bilgilendirme politikasındaki esaslara göre izler.

Resmî düzenleme

Basın, toplantı ve geleceğe yönelik bilgi

Özel durum konusu bir husus basın-yayın organlarıyla veya başka iletişim yollarıyla duyurulacaksa, KAP açıklaması bu duyurudan önce veya onunla eş zamanlı yapılır. Husus kamuya açık bir toplantıda sehven duyurulursa KAP’ta derhal açıklama yapılır (m.9/4). Rehbere göre basın toplantısı, basın-yayın veya internet yoluyla duyurmak kamuyu aydınlatma yükümlülüğünü yerine getirmez; bilgi Kurulun kamuyu aydınlatma düzenlemelerine göre yayımlanmalıdır.

Geleceğe yönelik değerlendirme açıklamak zorunlu değildir. Açıklanacaksa yönetim kurulu kararına veya yetkilendirilen kişinin yazılı onayına bağlanır ve yılda en fazla dört kez açıklanır. Önceki değerlendirmede önemli değişiklik olursa sayı sınırı aranmadan açıklama yapılır; gerçekleşmeyle önemli fark varsa nedenleri yazılır (m.10).

Resmî düzenleme

Kesinleşmemiş gelişme ve güncelleme

Erteleme hükmü saklı kalmak üzere, henüz kesinleşmemiş bir olay nedeniyle belirsiz kalan özel durum, belirsizlik yazılarak açıklanır. Açıklamada belirsizliğin çözümü için öngörülen tarih ve koşullar da yer alır; o tarihte belirsizliğin giderilip giderilmediği ayrıca açıklanır (m.24/2).

Önceki açıklamalardaki gelişmeler ve değişiklikler sürekli güncellenir (m.23/7). Rehbere göre KAP formunda henüz kesinleşmemiş alanlar “Henüz kesinleşmemiştir.” diye doldurulur ve kesinleşince aynı formla yeniden gönderilir. Yanlış bir bilgi yayımlanınca ivedilikle düzeltme açıklaması yapılır. Düzeltmenin tazminat talebine etkisi SPKn m.32’nin beşinci fıkrasındadır; ret hâlleri m.32 sayfasında anlatılır.

Resmî düzenleme

Erteleme, kısaca

İhraççı, sorumluluğu kendisinde olmak üzere, meşru çıkarlarının zarar görmemesi için içsel bilginin açıklanmasını erteleyebilir. Şartlar, ertelemenin yatırımcıları yanıltmaması ve bilginin gizli tutulabilmesidir. Karar, yönetim kurulu kararına veya yetkilendirilen kişinin yazılı onayına bağlanır (m.6/1, m.6/4).

Erteleme sebebi kalkınca bilgi açıklanır; açıklamada erteleme kararı ve sebepleri yazılır. Kurul sebeplerin yerinde olup olmadığını inceleyebilir. Ertelenen olay gerçekleşmezse açıklama yapılmayabilir (m.6/2). Ertelenen bilgiyle ilgili haber veya söylenti çıkarsa erteleme sebebi kalkmış sayılır (m.9/2). Rehbere göre bilgi başka bir kişi veya kurumca duyurulduğunda da erteleme şartları ortadan kalkar.

Resmî düzenleme

Bu takvime kimler tabidir

İşlem sırası geçici olarak kapatılanlar dahil ihraççılar ve ilgili taraflar, izahnamenin veya ihraç belgesinin onaylandığı tarihten itibaren tebliğe tabidir (m.2/1). Pay dışındaki aracı yurt içinde halka arz eden ve payları borsada işlem görmeyen ihraççılar, izahname onayından aracın itfasına kadar tabidir (m.2/2).

Yurt içinde halka arz edilmeksizin araç ihraç eden ve payları borsada işlem görmeyen ihraççılara, Nitelikli Yatırımcı İşlem Pazarındaki ortaklıklara ve yurt içindeki kira sertifikası ihraçlarında fon kullanıcılarına tebliğin içsel ve sürekli bilgi bölümleri uygulanmaz (m.2/3). Yurt dışında araç ihraç eden halka açık olmayan ortaklıklara tebliğ hiç uygulanmaz (m.2/4). Bu ihraççılar dördüncü bölümdeki sınırlı listeye göre açıklama yapar; liste ihraç belgesi ile izahname farkı sayfasındadır.

Araçları borsada işlem gören ihraççılar açıklamayı KAP’taki ilgili formla yapar. Araçları borsada işlem görmeyen ihraççılar açıklamayı Kurula gönderir; Kurul bunları internet sitesinde duyurur. Açıklamada, bilginin tebliğe uygun olduğu, ihraççının defter ve kayıtlarına uyduğu ve açıklamadan sorumlu olunduğu beyan edilir (m.23/2).

Sınır

Bu sayfanın kurmadığı sonuçlar

Bu sayfa açıklama zamanını anlatır. Geç veya eksik açıklama tek başına yatırımcı tazminatı değildir. Zarar ve illiyet yanlış veya eksik KAP açıklaması sayfasında, açıklamanın hangi vakıayı ispatladığı KAP delil sayfasında okunur. İçsel bilgiye dayanarak işlem yapmanın cezai yönü bilgi suistimali sayfasındadır.

Yatırım fonlarının KAP’taki fiyat, portföy ve izahname bildirimleri III-52.1’e ve Yatırım Fonlarına İlişkin Rehber’e tabidir; bu sayfa onları anlatmaz. Süre başlangıcını tebliğ işlemin gerçekleşmesine, Rehber durumun ortaya çıktığı güne bağlayarak yazar. Dolaylı veya birlikte hareketle eşik aşıldığında başlangıç günü somut olayda ayrıca değerlendirilir.